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consejero independienteEn las empresas familiares, incorporar un consejero independiente al Consejo de Administración supone una garantía de profesionalización de la empresa familiar. Los consejeros independientes se encargarán de definir la estrategia de la compañía y velar por su ejecución, siempre de manera objetiva e imparcial. Su labor, que debe ser remunerada y razonable, ayudará a promover la racionalidad económica y ética en la toma de decisiones de gobierno y a defender los intereses de todos los accionistas.

Dada la importancia de su misión, en la Ley de Sociedades de Capital se regula el rol del consejero independiente y las condiciones para ejercer como tal. En ella se define que un consejero independiente es “un profesional designado en atención a sus condiciones personales y profesionales y que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos”.

Precisamente para asegurar la imparcialidad, los consejeros independientes no pueden estar vinculados ni emocionalmente ni económicamente con la familia ni con la empresa familiar y no pueden encontrarse dentro de las siguientes situaciones:

Incompatibilidades del consejero independiente (Ley de Sociedades de Capital)

1. Haber sido empleado o consejero ejecutivo de sociedades del grupo, excepto si ya han transcurrido 3 o 5 años, desde el cese.

2. Percibir de la sociedad, o de su mismo grupo, cantidad o beneficio significativo por un concepto distinto de la remuneración de consejero.

3. Ser o haber sido durante los 3 últimos años socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría de la sociedad u otra del grupo.

4. Ser consejero ejecutivo o alto directivo de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo sea consejero externo.

5. Mantener, o haber mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la sociedad o con cualquiera del grupo, en nombre propio, como accionista significativo, consejero o alto directivo con una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

6. Ser accionista significativo, consejero ejecutivo o alto directivo de una entidad que reciba o haya recibido en los últimos 3 años, donaciones de la sociedad o de su grupo.

7. Ser cónyuge o persona ligada por análoga relación de afectividad o pariente hasta el segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.

8. No haber sido propuesto para su nombramiento o renovación por la comisión de nombramientos.

9. Haber sido consejero por un periodo continuado de más de 12 años.

10. Encontrarse respecto de algún accionista significativo o representado en el consejo en alguno de los supuestos a), e), f) o g). En el caso de la letra g), también respecto de los consejeros dominicales.

Un consejero con participación accionarial no significativa en la sociedad puede ser independiente si satisface todas estas condiciones.

Cualidades de un buen consejero independiente

Además de satisfacer las condiciones anteriores, un consejero independiente debe ser un profesional de reconocido prestigio, poseer una sólida preparación académica y contar con amplia experiencia en puestos de responsabilidad equivalente y con una intachable trayectoria profesional. El objetivo es que pueda aportar sus conocimientos, experiencia y buenas prácticas de otras empresas al Consejo de Administración de la empresa familiar. Idealmente, también es conveniente que tenga un perfil complementario con el resto de consejeros, para poder aportar más valor e incluso contraste y debate a la hora de adoptar decisiones.

Por último, quiero acabar este artículo haciendo hincapié en algo que, a mi parecer, también es fundamental y que tiene que ver más con el perfil personal que con el profesional. Un consejero independiente, para cumplir adecuadamente con su cometido, debe regirse por valores como la imparcialidad, la integridad, la lealtad, el buen juicio, la empatía y la honestidad. No podemos olvidar que, aunque el objetivo de la empresa sea maximizar el valor para los accionistas, esto nunca podría justificar comportamientos poco éticos.